Was bedeuten Earn-out Vereinbarungen und Verkäuferdarlehen bei Unternehmenstransaktionen | Was sind die Vor-/Nachteile ?

Earn-out und Verkäuferdarlehen

Bei Unternehmenskäufen/-verkäufen sind flexible Finanzierungsstrukturen entscheidend, um Transaktionen zu erleichtern und für beide Parteien - Käufer und Verkäufer - attraktiv zu gestalten.
Zwei wichtige Finanzierungsmechanismen, die bei Unternehmenstransaktionen verwendet werden, sind Earn-out Vereinbarungen und Verkäuferdarlehen. Beide Instrumente dienen dazu, die Risiken zu mindern und Flexibilität und Sicherheit zu bieten. So können unterschiedliche Vorstellungen überwunden werden und der Deal erfolgreich abgeschlossen werden.
Doch welche Methode ist für Ihr Unternehmen am besten geeignet? Im Folgenden betrachten wir beide Ansätze und evaluieren ihre Vor- und Nachteile.

Earn-out

Ein Earn-out ist eine vertragliche Vereinbarung, bei der ein Teil des Kaufpreises auf die zukünftige finanzielle Performance des Zielunternehmens abgestellt wird. Es dient der Kaufpreisstrukturierung in Kauf-/Verkaufsprozessen von Unternehmen.

Die häufigsten Benchmarks für Earn-outs sind finanzielle KPI´s wie (Netto-)Umsatz, (Netto-)Gewinn, Cashflow, EBIT und EBITDA. Darüber hinaus können Earn-outs auch auf leicht messbaren Zielen wie verkauften Stückzahlen, Neukunden oder neuen Vertriebspartnern basieren​.

Die typischen Prozentsätze für Earn-outs variieren je nach Branche und spezifischem Risiko. Üblicherweise liegt der Prozentsatz zwischen 10% - 30% des Transaktionspreises.

Vorteile:

1. Risikominderung: Earn-outs mindern das finanzielle Risiko für den Käufer, da sie die Zahlung eines Teils des Kaufpreises an das Erreichen bestimmter finanzieller Ziele knüpfen.

2. Performance-Anreiz: Für den Verkäufer kann ein Earn-out motivierend wirken, da er die Möglichkeit hat, einen höheren Kaufpreis zu erzielen, wenn sich das Unternehmen nach der Übernahme besser als angenommen entwickelt.

3. Überbrückung von Bewertungsunterschieden: Earn-outs können helfen, Differenzen in den Preisvorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken.

Nachteile:

1. Komplexität: Die Ausgestaltung und Verwaltung von Earn-outs kann komplex und administrativ aufwendig sein. Es erfordert die Festlegung und Überwachung spezifischer finanzieller Metriken.

2. Potenzielle Konflikte: Unterschiedliche Auffassungen über die Unternehmensführung können zu Spannungen führen, insbesondere wenn die Performance-Ziele nicht erreicht werden.

3. Eingeschränkte Flexibilität: Die Bindung an bestimmte finanzielle Ziele kann die operative Flexibilität des Käufers einschränken.

Verkäuferdarlehen (Vendor Loan)

Ein Verkäuferdarlehen ist ein Finanzinstrument, bei dem der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises als Kredit gewährt, um den Kauf zu unterstützen. Diese Art von Darlehen kann besonders attraktiv sein, wenn traditionelle Finanzierungsquellen begrenzt sind oder nicht die benötigten Mittel zu attraktiven Bedingungen bereitstellen können. Es schließt dann die Lücke zwischen dem vom Käufer verfügbaren Kapital und dem erforderlichen Kapital.

Vorteile:

1. Finanzielle Flexibilität: Verkäuferdarlehen erhöhen die finanzielle Flexibilität des Käufers, insbesondere wenn traditionelle Finanzierungsquellen begrenzt oder teuer sind.

2. Deal-Förderung: Sie erleichtern die Durchführung der Transaktion, indem sie die Liquidität des Käufers erhöhen und möglicherweise bessere Bedingungen als herkömmliche Kredite bieten.

3. Möglicher höherer Kaufpreis: Die Bereitstellung eines Verkäuferdarlehens kann den Verkäufer in die Lage versetzen, einen höheren Kaufpreis zu erzielen.

4. Eigenkapitaläquivalenz: Bei entsprechender Ausgestaltung können Verkäuferdarlehen in einigen Fällen zum Eigenkapital des Käufers gezählt werden, was die Kapitalstruktur des Käufers verbessert und es ihm erleichtert, zusätzliche Finanzierung zu erhalten. Dies kann besonders nützlich sein in Situationen, wo die Eigenkapitalanforderungen von Banken oder anderen Finanzinstituten hoch sind. Die Ausgestaltung des Darlehens in einer Weise, dass es als Eigenkapital betrachtet wird, kann die Bonität des Käufers verbessern und die Bedingungen für weitere Finanzierungen optimieren.

Nachteile:

1. Kreditrisiko: Das Verkäuferdarlehen birgt ein Kreditrisiko, falls der Käufer das Unternehmen nicht erfolgreich führen kann und Schwierigkeiten bei der Rückzahlung hat.

2. Langfristige Bindung: Verkäufer bleiben finanziell an das Unternehmen gebunden, was eine längere Kapitalbindung bedeutet.

3. Mögliche Verzögerung der vollständigen Zahlung: Die Rückzahlung des Darlehens kann sich über einen längeren Zeitraum erstrecken, was die Liquidität des Verkäufers beeinträchtigen kann.

Steuerliche Auswirkungen

Die steuerlichen Auswirkungen von Earn-out-Vereinbarungen und Verkäuferdarlehen bei Unternehmenstransaktionen können weitreichend sein und hängen von den spezifischen Bedingungen und Regelungen der Transaktion ab.

Bei Earn-out-Vereinbarungen, bei denen ein Teil des Kaufpreises auf zukünftige Unternehmensleistungen ausgerichtet ist, können die steuerlichen Konsequenzen komplex sein. Die steuerliche Behandlung kann davon abhängen, ob die Earn-out-Zahlungen als nachträglicher Kaufpreis oder als laufende Einnahmen behandelt werden. In bestimmten Fällen können Earn-out-Zahlungen die steuerliche Belastung sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer beeinflussen.

Verkäuferdarlehen, bei denen der Verkäufer dem Käufer ein Darlehen gewährt, um den Kauf zu erleichtern, haben ebenfalls steuerliche Auswirkungen. Die Erträge aus der Verzinsung des Darlehens sind Kapitalerträge und unterliegen der Abgeltungssteuer.

Beide Mechanismen, Earn-outs und Verkäuferdarlehen, haben ihre eigenen Vor- und Nachteile. Earn-outs können dabei helfen, die Preisgestaltung an die zukünftige Performance anzupassen, während Verkäuferdarlehen die Finanzierung der Transaktion erleichtern können. Die spezifischen steuerlichen Auswirkungen sollten jedoch mit einem steuerlichen Berater geprüft werden, um unerwünschte steuerliche Konsequenzen zu vermeiden und die steuerliche Effizienz zu maximieren.

Fazit und Tipp

Earn-out und Verkäuferdarlehen sind effektive Instrumente, die spezifische Vorteile in einem M&A-Transaktionsprozess bieten. Die Wahl zwischen diesen Instrumenten hängt von der spezifischen Transaktion, den Risikoprofilen und den langfristigen Zielen der beteiligten Parteien ab. Es sind nützliche Instrumente, die helfen können, Bewertungsunterschiede zu überbrücken und die Finanzierung der Transaktion zu erleichtern. Eine sorgfältige Planung und Beratung durch M&A-Berater kann entscheidend sein, um eine Struktur zu entwickeln, die den Interessen aller Beteiligten gerecht wird und den Erfolg der Transaktion sicherstellt.