G L O S S A R
M&A-Prozesse sind komplex und mit vielen spezialisierten Begriffen verbunden.
Ein Glossar hilft, diese Begriffe verständlich zu machen und dient als nützliches Nachschlagewerk für Interessierte.
A
Akquisition: Kauf oder Übernahme eines Unternehmens oder eines Teils davon. Die Akquisition kann durch den Kauf von Aktien oder Vermögenswerten erfolgen.
Asset Deal: Der Kauf von Vermögenswerten eines Unternehmens anstelle von Anteilen. Dies umfasst oft spezifische Vermögenswerte wie Maschinen, Immobilien oder Patente.
B
Benchmarking: Vergleich von Kennzahlen eines Unternehmens mit denen von Vergleichsunternehmen oder Branchenstandards.
Bewertung: Die Einschätzung des finanziellen Wertes eines Unternehmens, oft durch Methoden wie das Discounted Cash Flow-Verfahren oder das Multiplikator-Verfahren.
Binding Offer: Das verbindliche Angebot eines möglichen Erwerbers zum Kauf eines Unternehmens.
Break-up Fee: Ein vorher festgelegter Geldbetrag, der bezahlt werden muss, wenn die Vertragsverhandlungen einseitig abgebrochen werden.
Buy-and-Build: Eine Investitionsstrategie, bei der aus einer Mehrzahl von (kleineren) Unternehmen eine größere Firmengruppe gebildet wird.
Buy-side: Als Buy-side wird bei einer Unternehmenstransaktion die Käuferseite bezeichnet. Gegenstück hierzu ist die Sell-side oder die Verkäuferseite.
C
Carve-Out: Der Verkauf eines Geschäftsbereichs oder einer Tochtergesellschaft, meist um sich auf das Kerngeschäft zu konzentrieren.
Cash-Flow: Cash-Flow bezeichnet den Geldfluss in einem Unternehmen und stellt die Differenz zwischen den Einnahmen und Ausgaben über einen bestimmten Zeitraum dar.
Cash Free/Debt Free: Findet man als Klausel bei Unternehmenstransaktionen und ist gleichbedeutend mit “frei von liquiden Mitteln und von zinstragenden Verbindlichkeiten”.
Bei Übergabe des Unternehmens an die neuen Eigentümer verfügt das Unternehmen über keine liquiden Mittel und keine zinstragenden Verbindlichkeiten. Liquide Mittel können vor dem Verkauf entnommen werden oder erhöhen den Kaufpreis, zinstragende Verbindlichkeiten sind zu begleichen oder verringern den Kaufpreis.
Closing: Der Abschluss bzw. Vollzug eines M&A-Deals, bei dem alle Verträge unterzeichnet und alle Transaktionen durchgeführt wurden.
Club Deal: Zusammenschluß mehrerer Gesellschaften/Investoren, um gemeinsam ein Unternehmen zu kaufen.
D
Data Room: Im Data Room werden alle wesentlichen Unterlagen/Informationen über das zu verkaufende Unternehmen hinterlegt, die im Rahmen der Due Diligence geprüft werden.
Debt Free: Klausel bei Unternehmenstransaktionen, gleichbedeutend mit “frei von zinstragenden Verbindlichkeiten”. Bei Übergabe des Unternehmens an die neuen Eigentümer verfügt das Unternehmen über keine zinstragenden (Finanz-)Verbindlichkeiten. Sie sind vorher zu begleichen oder verringern den Kaufpreis.
Deal Flow: Die Rate, mit der Investitionsmöglichkeiten einem Investor oder einer Firma präsentiert werden.
Discounted Cash Flow (DCF-Verfahren): Methode zur Berechnung des Unternehmenswerts, das sich auf die künftig erwarteten Cash-Flow-Überschüsse des Unternehmens, abgezinst auf den Bewertungsstichtag, bezieht.
Due Diligence: Ein umfassender und sorgfältiger Prüfungsprozess, der vor einer Unternehmensübernahme stattfindet, um Risiken und Chancen zu bewerten.
E
Earn-Out: Ein Earn-out ist eine erfolgsabhängige Kaufpreiskomponente, bei der der Verkäufer eines Unternehmens einen Teil des Kaufpreises auf der Basis zukünftiger Gewinne, Umsätze oder der Erreichung anderer vereinbarter Zielwerte erhält.
EBIT: Das EBIT ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl. EBIT bezeichnet den operativen Gewinn eines Unternehmens ohne Berücksichtigung von Steuern und Zinsen.
EBITDA: Der Begriff EBITDA bezeichnet den operativen Gewinn eines Unternehmens ohne Berücksichtigung von Steuern, Zinsen, Abschreibungen und Amortisationen.
Eigenkapital: Das Kapital, das von den Eigentümern eines Unternehmens investiert wurde, im Gegensatz zu Fremdkapital.
Enterprise Value: Enterprise Value (EV) bezeichnet den Unternehmensgesamtwert für die Übernahme von 100 Prozent der Unternehmensanteile inkl. der Übernahme von zinstragenden Verbindlichkeiten. Der EV setzt sich somit aus dem Marktwert des Eigenkapitals und Fremdkapitals des Unternehmens zusammen. Der EV ist typischerweise das Ergebnis einer Unternehmensbewertung auf Basis von DCF-Verfahren und Multiplikatoren. Der EV drückt den Wert eines Unternehmens unabhängig von der Finanzierungsstruktur aus (Cash Free/Debt Free). Nach Abzug der zinstragenden Verbindlichkeiten ergibt sich der Equity Value.
Equity Value: Der Equity Value ergibt sich aus dem Enterprise Value (EV) abzüglich der zinstragenden Verbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln. Der Equity Value entspricht dem Wert, der alleinig den Eigenkapitalgebern zusteht.
Ertragswertmethode/Ertragswertverfahren: Das Ertragswertverfahren ist ein Verfahren zur Ermittlung des Unternehmenswerts (Equity Value). Ähnlich wie beim DCF-Verfahren, werden die künftig erwarteten Erträge des Unternehmens auf den Bewertungsstichtag abgezinst.
F
Fact Book: Ein Fact Book (oder deutsch: Unternehmensexposé) enthält Analysen eines Unternehmens hinsichtlich allgemeiner und spezieller Unternehmensinformationen, Finanzen (Financial Fact Book) und Marktposition. Es dient der Information von potenziellen Investoren z.B. vor M&A-Transaktionen, Börsengängen oder Kapitalmaßnahmen.
Fairness Opinion: Eine Beurteilung durch einen unabhängigen Gutachter, ob der Preis in einer M&A-Transaktion fair ist.
Family Office: Family Offices verwalten das Vermögen einer oder mehrerer Familien mit privatem Großvermögen. Dabei wird angestrebt, das Vermögen durch verschiedene Anlageklassen zu vermehren.
Free Cash Flow: Der frei verfügbare Cash Flow eines Unternehmens, nachdem die Investitionen in das Anlagevermögen (CAPEX) und die Veränderungen des Betriebskapitals (Working Capital) abgezogen wurden, jedoch vor Abzug von Zins und Tilgung an Fremdkapitalgeber.
Fremdkapital: Geld, das von außen (z.B. Banken) geliehen wird, um eine Akquisition oder einen Betrieb zu finanzieren.
G
Golden Handshake: Eine großzügige Abfindung, die einem Top-Manager bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses gewährt wird.
Goodwill: Der immaterielle Wert eines Unternehmens, der über den Buchwert seiner Vermögenswerte hinausgeht.
H
Holdinggesellschaft: Eine Holdinggesellschaft ist ein Unternehmen, das die Kontrolle über andere Unternehmen (Tochtergesellschaften) durch den Besitz von Anteilen ausübt, ohne selbst eine aktive Rolle im operativen Geschäft zu spielen.
Hostile Takeover: Eine Übernahme eines Unternehmens gegen den Willen des Managements oder des Vorstands.
I
Indikatives Angebot (engl. Indicative Offer): Darunter versteht man ein erstes, unverbindliches Angebot, welches ein Kaufinteressent für das Zielunternehmen nach Prüfung und Analyse des Detailexposés (Information Memorandum) abgibt. Das unverbindliche Angebot wird vor der Durchführung der Due Diligence abgegeben.
Information Memorandum (IM): Das Information Memorandum ist eine schriftliche Ausarbeitung, die potenziellen Kaufinteressenten zur Verfügung gestellt wird. Es enthält alle Angaben zum Unternehmen.Mit Hilfe des Information Memorandums entscheidet ein Interessent, ob er eine vertiefte Prüfung (Due Diligence) durchführen möchte, um ein vorläufiges Kaufpreisangebot zu formulieren. Es enthält vertrauliche Informationen, daher wird es nur ausgewählten, vom Unternehmensverkäufer freigegebenen Parteien gegen Unterzeichnung eines Non Disclosure Agreement (Vertraulichkeitserklärung) zugänglich gemacht.
Integration: Der Prozess der Zusammenführung von zwei Unternehmen, um Synergien zu schaffen.
Investmentbanking: Ein Banksegment, das sich auf große und komplexe finanzielle Transaktionen spezialisiert hat, einschließlich M&A.
J
Joint Venture: Ein Geschäft, das von zwei oder mehr Unternehmen gemeinsam gegründet wurde, um ein bestimmtes Projekt oder Ziel zu erreichen.
Juristische Due Diligence: Die rechtliche Prüfung eines Unternehmens im Rahmen einer M&A-Transaktion, um potenzielle rechtliche Risiken zu identifizieren.
K
Kartellrecht: Gesetze, die die Monopolbildung und unfairen Wettbewerb verhindern sollen. Wesentlich bei M&A-Transaktionen.
KMU: KMU steht für kleine und mittlere Unternehmen, die sich durch eine begrenzte Anzahl von Mitarbeitern und einen geringeren Jahresumsatz oder Bilanzsumme im Vergleich zu großen Unternehmen auszeichnen. In Deutschland liegt der Anteil der KMU´s bei mehr als 99%.
Konsolidierung: Der Prozess, bei dem mehrere Unternehmen zu einem einzigen Unternehmen verschmelzen.
L
Legal Due Diligence: Bei der rechtlichen (Legal) Due Diligence werden die bestehenden Verträge des zum Verkauf stehenden Unternehmens und die rechtlichen Chancen und Risiken der angestrebten Transaktion untersucht.
Letter of Intent (LoI): Ist in der Regel eine unverbindliche Absichtserklärung, die bestätigt, dass zwei oder mehrere Parteien in Verhandlungen über einen Vertragsabschluss zu dem im LoI vereinbarten Konditionen stehen.
Leveraged Buyout (LBO): Der Kauf eines Unternehmens durch einen erheblichen Anteil an Fremdfinanzierung.
Liquidation: Der Prozess des Verkaufs aller Vermögenswerte eines Unternehmens und der Verteilung der Erlöse an die Gläubiger und Eigentümer.
M
Management-Buy-In (MBI): Eine Übernahme, bei der ein externes Managementteam das Unternehmen übernimmt.
Management-Buy-Out (MBO): Eine Übernahme, bei der das bestehende Managementteam das Unternehmen übernimmt.
Memorandum of Understanding (MoU): Absichtserklärung über den Kauf eines Unternehmens, welche vom potenziellen Käufer und dem Verkäufer abgegeben wird. Der Unterschied zum Letter of Intent besteht im beidseitigen Charakter des Memorandums.Es ist nicht einklagbar.
Mergers & Acquisitions (M&A): Der Begriff bezeichnet Unternehmenskäufe und Unternehmenszusammenschlüsse im Allgemeinen. Das Ziel ist häufig weiteres Wachstum, die Erschließung neuer Märkte oder die Erzielung von Synergien.
Multiplikatorverfahren: Verfahren der Unternehmensbewertung. Es basiert auf der Vergleichsrechnung mit einer Vielzahl von vergangenen Unternehmensverkäufen einer Vergleichsgruppe (Peer Group). Der korrekte Faktor (Multiplikator) wird abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen. Dabei wird eine Unternehmenskennzahl wie Umsatz, EBIT oder EBITDA mit dem Multiplikator multipliziert. Das Verfahren beruht auf der Prämisse, dass Unternehmen mit ähnlicher Geschäftstätigkeit auch ähnlich bewertet werden sollen.
N
Nachfolgeplanung: Der Prozess, bei dem ein Unternehmen die Übergabe von Schlüsselpositionen an zukünftige Führungskräfte plant.
Non-Compete-Klausel: Eine Vereinbarung, die verhindert, dass eine Partei in einem bestimmten Zeitraum mit dem anderen Unternehmen konkurriert.
Non-Disclosure Agreement (NDA): Ein NDA bezeichnet eine Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung. Mit einem NDA verpflichten sich die Parteien, vertrauliche Informationen geheim zu halten und nicht zu veröffentlichen oder Dritten zugänglich zu machen.
O
Open Issue: Ist ein zwischen den Parteien noch nicht ausverhandelter oder strittiger Punkt. Eine der Aufgaben eines M&A-Beraters besteht darin, mögliche Kompromisse bei strittigen Punkten auszuarbeiten und den Verhandlungsparteien vorzulegen.
Operating Margins: Der Gewinn eines Unternehmens vor Zinsen und Steuern, geteilt durch den Umsatz. Es ist eine Finanzkennzahl, die das Verhältnis des Betriebsergebnisses (Betriebsgewinn) zum Umsatz eines Unternehmens darstellt und Aufschluss darüber gibt, wie effizient ein Unternehmen seine Betriebskosten verwaltet.
Overbid: Ein Angebot, das über dem aktuellen Angebot für ein Unternehmen liegt, oft in einer Auktionsumgebung.
P
Poison Pill: Eine Strategie, die von einem Unternehmen verwendet wird, um eine feindliche Übernahme abzuwehren.
Private Equity: Private Equity bezeichnet Investitionen in Unternehmen, bei denen Kapital von institutionellen oder privaten Investoren bereitgestellt wird, oft mit dem Ziel, das Wachstum des Unternehmens zu fördern oder seine Struktur und Leistung zu verbessern.
Q
Q&A-Process: Hier wird dem Kaufinteressenten die Möglichkeit gegeben, Fragen an den Verkäufer zu stellen. Dies ermöglicht dem potenziellen Käufer, bestehende Unklarheiten auszuräumen und sich ein besseres Bild über das Zielunternehmen zu verschaffen.
Qualifizierte Mitarbeiter: Mitarbeiter mit spezifischen Fähigkeiten oder Qualifikationen, die für den Erfolg eines Unternehmens entscheidend sein können.
Quick Ratio: Ein Liquiditätskennzahlen, die die Fähigkeit eines Unternehmens misst, kurzfristige Verbindlichkeiten mit seinen liquidesten Vermögenswerten zu begleichen.
R
Red Flag Due Diligence: Red Flag Due Diligence bezieht sich auf eine Überprüfung, die darauf abzielt, mögliche kritische Probleme oder "rote Flaggen" in einem Investitions- oder Übernahmeziel frühzeitig zu identifizieren, bevor eine detailliertere Due Diligence durchgeführt wird.
ROI: Return on Invest beschreibt die Rentabilität einer Investition. Der ROI wird als prozentuales Verhältnis zwischen eingesetztem Kapital und dem erwirtschafteten operativen Gewinn eines Unternehmens berechnet.
Rückkauf von Aktien: Der Prozess, bei dem ein Unternehmen eigene Aktien vom Markt zurückkauft, oft um den Aktienpreis zu steigern.
Restrukturierung: Die Neugestaltung der finanziellen oder betrieblichen Struktur eines Unternehmens, oft im Rahmen von M&A.
S
Share Deal: Der Kauf von Unternehmensanteilen anstelle von Vermögenswerten. Der Erwerber übernimmt das Unternehmen inklusive aller Rechte und Pflichten.
Signing: Der Tag der Unterzeichnung der Vertragsdokumente, wodurch die schuldrechtliche Verpflichtung zum Vollzug (Closing) der Transaktion begründet wird.
Synergien: Die Vorteile, die sich aus der Zusammenführung von Unternehmen ergeben, wie z.B. Kosteneinsparungen oder erhöhte Umsätze.
T
Takeover: Die Übernahme der Kontrolle eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen durch den Kauf von mehr als 50% der Aktien.
Teaser: Kurze, anonyme Beschreibung des zu verkaufenden Unternehmens, die den Kaufinteressenten übersendet wird. Mit dieser kurzen Unternehmensbeschreibung wird das Interesse des potenziellen Käufers ausgelotet bzw. es wird Interesse bei möglichen Käufern geweckt.
Tender Offer: Ein (öffentliches) Angebot, bei dem ein Unternehmen anbietet, Aktien direkt von den derzeitigen Aktionären zu einem festen Preis zu erwerben.
U
Underwriting: Der Prozess, bei dem Investmentbanken die Risiken einer neuen Aktienemission bewerten und diese an Investoren verkaufen.
Unternehmenskultur: Die Werte, Normen und Praktiken, die das Verhalten und die Einstellungen der Mitarbeiter eines Unternehmens prägen.
USP: Der USP soll durch Herausstellen eines einzigartigen Nutzens das eigene Angebot von den Konkurrenzangeboten abheben und Wettbewerbsvorteile aufzeigen
V
Venture Capital: Eine (zeitlich begrenzte) Investition in junge, innovative und wachstumsstarke Unternehmen. Es stellt einen Teilbereich des Private-Equity-Geschäfts dar. Der Einsatz von Venture Capital ist immer mit einem hohen Risiko für die finanzierenden Gesellschaften verbunden.
Verkäuferdarlehen (Vendor Loan)
Ein Verkäuferdarlehen ist ein Finanzinstrument, bei dem der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises als Kredit gewährt, um den Kauf zu unterstützen. Diese Art von Darlehen kann besonders attraktiv sein, wenn traditionelle Finanzierungsquellen begrenzt sind oder nicht die benötigten Mittel zu attraktiven Bedingungen bereitstellen können. Es schließt dann die Lücke zwischen dem vom Käufer verfügbaren Kapital und dem erforderlichen Kapital.
Vertraulichkeitsvereinbarung: Ein Vertrag, der Informationen im Rahmen einer M&A-Transaktion schützt.
W
Warrants: Optionen, die dem Inhaber das Recht geben, zu einem bestimmten Preis Aktien zu kaufen.
White Knight: Ein Unternehmen, das ein freundliches Übernahmeangebot macht, um eine feindliche Übernahme abzuwehren.
Working Capital: Working Capital bezeichnet das Nettoumlaufvermögen.
X
X-Effizienz: Ein Konzept, das die Effizienz eines Unternehmens misst, oft im Kontext von M&A-Analysen.
Xenophobie in der Wirtschaft: Die Angst oder Ablehnung gegenüber ausländischen Investoren oder Unternehmen, die Einfluss auf M&A-Transaktionen haben kann.
Y
Yield: Die Rendite einer Investition, gemessen als Prozentsatz des Investitionsbetrags.
Yield Curve: Eine Grafik, die die Beziehung zwischen den Zinssätzen und der Zeit bis zur Fälligkeit einer Anleihe zeigt.
Z
Zielunternehmen: Ein Unternehmen, das Gegenstand einer Übernahme oder Fusion ist.
Zwischenfinanzierung: Eine kurzfristige Finanzierungslösung, die verwendet wird, bis langfristige Finanzierungen verfügbar sind.